这是一场不期而遇的遭遇战，两支舰队随之在长江上展开水战。对这场水战，周瑜是有准备的，曹操是没准备的，曹操没想到兵力薄弱的周瑜竟然敢主动迎战。这时，曹操军中已经发生流行病，战斗力大打折扣。曹操的北方士兵在战船上连呕带吐站都站不稳，就更别说打水战了，而荆州水军明显不在状态，一场混战下来，反而是人少的周瑜大获全胜。
曹军在赤壁江面打了败仗，只好退兵160里在长江北岸的乌林扎下水陆营寨。周瑜则就地在赤壁扎下水寨。
曹军退守乌林，很多人觉得之所以打败仗是因为战船在江面上颠簸得太厉害，北方的士兵不习惯，不如用铁链把战船连在一起，十艘一排、五艘一串组成方阵，这样一来，打起水战，不但士兵不用再被颠簸得七荤八素，而且各船之间用铁链连接也不怕被周瑜水军冲乱队形。
这里需要说明的是，这个把战船连在一块儿的主意是曹军中的某位“高人”或者说是“集体智慧”的结晶，跟庞统的所谓连环计没有关系。庞统这会儿正在周瑜手下当差，实在没机会去给曹操出主意。
周瑜军与曹操军一个在南岸一个在北岸，但并不是“脸对脸”，曹军驻扎的乌林距周瑜屯兵的赤壁有一百多里远。
